ในเดือนมิถุนายน 1942 ระหว่างสงครามโลกครั้งที่สอง หลังจากการล่มสลายของเมืองท่าทูบรุก (Tobruk) กองทหารของสหรัฐฯ ถูกบีบให้ถอยร่นเข้าสู่ทะเลทรายซาฮารา Sergeant Joe Gunn (รับบทโดย Jim Belushi) ผู้บัญชาการรถถัง M3 Lee ชื่อ "Lulu Belle" นำทหารที่เหลือรอดจากการโจมตีของฝ่ายอักษะ (Axis) ระหว่างทางพวกเขาได้พบกับกลุ่มทหารพันธมิตรที่หลงทาง รวมถึงแพทย์ทหารอังกฤษ Captain Halliday และ Tambul ทหารซูดาน พวกเขาตัดสินใจร่วมกันปกป้องบ่อน้ำเก่าในทะเลทรายจากการโจมตีของกองทหารเยอรมันที่มีจำนวนมากกว่าถึง 500 นาย