เริ่มต้นด้วย เฟรดดี้ เฟลป์ (พอล นิวแมน), อดีตแชมป์บิลเลียดที่ตกต่ำ เขาใช้ชีวิตโดยการเล่นการพนันและสอนทักษะให้กับนักเล่นใหม่ๆ แต่หลังจากที่เขาได้พบกับ วีตี้ (ทอม ครูซ), นักเล่นบิลเลียดหนุ่มที่มีพรสวรรค์สูง เขาตัดสินใจกลับมาสอนและพาวีตี้เข้าสู่โลกของการแข่งขันบิลเลียดอีกครั้ง
ในขณะที่เฟรดดี้พยายามพาวิทตี้ไปสู่ความสำเร็จในวงการบิลเลียด พวกเขาต้องเผชิญกับปัญหาทางอารมณ์และจริยธรรมที่เกิดขึ้นระหว่างการเดินทาง ซึ่งเฟรดดี้จะต้องตัดสินใจว่าเขาจะเลือกสิ่งที่ถูกต้องหรือทำตามสิ่งที่ตัวเองต้องการ